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民知“民法典合同编”解读系列之十八一、基本案情2017年4月13日，原告（乙方）与被告（甲方）签订《投资分红协议书》，约定投资标的为甲方旗下位于北京市的三层公寓
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2017年4月13日，原告（乙方）与被告（甲方）签订《投资分红协议书》，约定投资标的为甲方旗下位于北京市的三层公寓楼。投资方式为产权为甲方所有，甲方只针对乙方支付年度利润分红。投资期限为1年，自2017年4月13日至2018年4月12日，乙方投入资金为人民币200万元，甲方按乙方投资金额的20％向乙方支付投资分红回报，每季度支付一次，年投资回报率20％。本协议期满后，甲方向乙方如约支付投资分红回报，并向乙方返还全部投资本金，本协议自然终止。如乙方要求续签合同，甲方应优先考虑。2017年4月13日，原告向被告名下账户转账200万元。2018年5月15日，双方再次签订《投资分红协议书》，投资标的为甲方旗下位于北京市十里河文化餐饮会所。投资方式为产权为甲方所有，甲方只针对乙方支付年度利润分红。投资期限为1年，自2018年4月13日至2019年4月12日，乙方投入资金为人民币200万元，甲方按乙方投资金额的20％向乙方支付投资分红回报，每季度支付一次，年投资回报率20％。本协议期满后，甲方向乙方如约支付投资分红回报，并向乙方返还全部投资本金，本协议自然终止。如乙方要求续签合同，甲方应优先考虑。后甲方共向乙方支付60万元，之后未向乙方支付剩余钱款，亦未返还投资本金。
北京市某区人民法院一审认为：原告依据《投资分红协议书》及转账凭证提起的民间借贷纠纷诉讼，原告主张与被告之间名为投资实为借贷，原告不知道具体投资项目运作，也不参与经营，原告仅依据合同出借本金及收取固定利息。根据《投资分红协议书》的具体内容，本院对双方之间成立民间借贷法律关系不持异议。原告实际向被告交付了借款，协议到期后，被告未能依约偿付本金并支付利息，构成违约。现原告要求被告偿还借款本金并依约支付利息，于法有据，本院予以支持。原告自认被告曾支付利息，本院不持异议，并从原告诉讼请求金额中予以相应扣减。最终，法院作出判决：一、被告归还原告借款本金200万元；二、被告以200万元为基数，支付借款利息。
借贷与投资是两种不同的金融交易行为，它们有着不同的法律性质和法律后果。借贷是指一方向另一方交付一定数额的款项或者其他可以计量的财产，另一方承诺在约定期限内返还同等数额的款项或者其他可以计量的财产，并支付约定利息的行为。投资是指一方向另一方提供一定数额的资金或者其他财产，另一方承诺按照约定比例或者方式向前者支付收益或者提供其他回报的行为。借贷与投资的法律区分主要依据以下两个方面：（一）交易双方是否存在出借与归还、利息与收益等约定（二）交易双方是否存在风险与收益共担、权利与义务共享等要素
《中华人民共和国民法典》第一百二十五条 民事主体依法享有股权和其他投资性权利。
《中华人民共和国民法典》第六百六十七条 借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。
北京民知律师事务所
